阿龙（周润发 饰）为人聪慧机灵，略懂千术，他只身一人进城找到了名声大噪的头号老千屠一笑（谢贤 饰），初生牛犊不怕虎的阿龙向屠一笑发出了挑战，结果可想而知，阿龙输得一败涂地。可是虽然输了，但是屠一笑在阿龙的身上看到了无限的潜力，于是破例收他为徒，两人前往上海打拼。 在上海，阿龙和屠一笑结识了名叫霍思灵（汪明荃 饰）的女子，霍思灵的善良和温婉深深的吸引了阿龙的注意，后者对她展开了热烈的追求。然而，霍思灵却对成熟稳重的屠一笑情有独钟，可是屠一笑在前一段失败的感情中受伤颇深，对于霍思灵的示爱，他总是躲躲闪闪。
贺飞沙（关礼杰）有乃赌王贺一（江汉）之子。沙生性不羁，游手好闲，常被严父斥责。沙之兄贺飞扬（林伟）刚从国外学医归来，结识了父亲对头成坚（张翼）的女儿成沅沅（梁佩玲），二人共坠爱河。 时一赌术高手龙惊天（骆应钧）为了赌王之名挑战贺一，并取得胜利，夺去贺家财产。扬决心报仇，并从赌场女工乌媚（关宝慧）身上学得赌术，成此同时，扬得悉自己身世秘密后，性格大变，不惜杀父害弟，令沅大失所望，遂仰药自杀。 沙惨被扬害至神经失常，被送入精神病院，期间遇上简玲（梁佩玲分饰），在玲悉心照顾下，沙渐康复，二人渐生情素。另一方面，沙在医院巧遇昔日叱咤一时的赌王任纵横（刘兆铭），发现任实乃扬之生父，并得任传授超感官赌术。 由于玲与沅相貌酷似，扬竟将玲当作沅的替身，强要占有玲。此时，沙与扬再起冲突，二人决定在赌台上以性命作赌注，到底最后胜负如何？
