思想单纯、正直的全国武术冠军 - 高岗 (吴京 饰), 参与一京剧团来香港作短期演出。 地下拳主持人- 豪强利诱 高岗参战地下拳赛, 高岗在女团员-小田 (杨爱瑾 饰) 的鼓励及支持下踏进了这黑暗血腥的地下拳世界。

　　高岗在黑拳组织结识了滑头小混混 - 队长 (郑中基 饰)．高岗高超的武术技巧致使本来规模甚小的黑拳拳赛大受欢迎。一次一次的胜利让高岗称霸黑拳拳坛，敌对的黑拳老板-新哥连番挑战高岗,连场恶斗因而展开,平常混混的队长原来是一深藏不露的高手,他提点高岗打黑拳的秘诀。

　　新哥找来拳击界最强的拳王 - 天魔京来 和 高岗 作生死战,高岗在队长提点下,苦练实战武功。高岗苦战之下取胜,「兔死狗烹、鸟尽弓藏」,高岗在豪强等人威迫下,打假拳输了给实力平平的对手 - 砵兰街霸,身受重伤……

阿力与大学同学口水泉到即将拆卸的空置屋暂住，以便专心温习应付考试。二人搬进999号单位，虽然环境有点阴森，但好在还可以静心读书。晚上，阿力来到残旧不堪的便利店，货物已卖得八八九九，原来便利店明天就会关门，老板柳叔说这地方很邪，劝阿力也不要久留。怪事陆续发生，阿力发现高层走廊有两男两女在追逐，又见一个满身是血的男人扑出，阿力随之报警；但警员到场时，那男人已不知所踪，连地上的血迹也没有……

当晚阿力再次听到走廊有男女嬉笑声，但同伴们却无人听到。阿力独自出去查看，碰见一个穿着六十年代服饰的少女小玉。小玉指自己大姐Lucy和二姐Mary常带男友回来玩，所以有嬉笑声。小玉对阿力一见倾心。阿力亦对小玉留下深刻印象。小玉与Lucy与Mary带两男回到她们的666号单位，其实666号单位是鬼域，Lucy与Mary是女殭尸，专门害人吸血。两个壮男就这样一去不返，被Lucy与Mary吸尽精血。小玉亦是女鬼，因骸骨与二女殭尸埋葬在一起，故被Lucy与Mary所控制。Lucy与Mary表示，这几天之内，便吸尽999个坏男人的血，尚欠一个好男人的血，就可以在日间出没，而且威力强大，难以收服。她们指阿力就是那个好男人，要小玉引他进666号单位，把他的血吸尽……