曾经的顶级赛车手神崎次郎（木村拓哉饰）因为和同处车队的队友发生纠纷而被解雇。葬送自己赛车生涯的次郎失魂落魄的回到了家乡，一方面希望在这里有新的开始，另一方面却也打不起精神来。自己的父亲和姐姐经营着一家名为“风丘之家”的孤儿院，育有12个孩子。这些孩子各有各的性格，本是孤身一人的他们在这里得到鸟居元道（堺雅人饰）、水越朋美（小雪饰）等保育员的照顾。而次郎的回归让这个大家庭发生变化，不仅影响着这些孩子，也改变了次郎的很多想法。这当中发生了不少感人的故事，次郎发现不仅赛车需要引擎，生活和人事也需要它的动力，一出家庭剧在风丘之家拉开序幕。
1966年，离开香港的周慕云藏起了一个秘密，直到在新加坡遇到了苏丽珍。谜一般的苏丽珍让他想起了另一个身影，那个也叫苏丽珍的女人在他心里一直是 一个没有人知道的过去。周慕云的眼光跟随着苏丽珍穿梭在赌场里，她拯救周慕云的沉溺，却不愿跟着他离开。
独自回到香港的周慕云，在平安夜巧遇旧识LuLu，然而LuLu却对以前的往事毫无记忆。LuLu想不起和周慕云的那段过去，周慕云却在LuLu居住的酒店里发现了一组似曾相识的数字：2046。2046号房曾经充满了周慕云和苏丽珍的回忆，如今只剩下LuLu与男友CC爱恨交织的痕迹。
周慕云于是搬进了2047号房间，知道了酒店老板的两个女儿王洁雯与王静雯各有心事，洁雯情窦初开，静雯与日籍男友的感情不被允许。此时新房客白玲住了进来，白玲一身风尘，撩拨起周慕云不费吹灰之力，然而当她动了真情，才发现周慕云早已封锁了内心。
于是周慕云开始动笔撰写一部名为《2046》的小说，小说中只要搭上了前往2046的列车，人们就可以找回失去的记忆。没有人想离开2046，除了一个名叫Tak的男子。热恋中的静雯不会知道，故事里她化生的冰冷机器人，曾经带给Tak最渴求的温暖，她的存在是Tak记忆里最大的秘密。
一直到公元2046年，那班神秘列车依旧定期开往2046……
好事往往多磨，在赶往理子家的路上，哲平的车坏了。他终究没能在约定的时间赶到。哲平设计的广告方案被客户采用，整个营业部都欣喜若狂。兴奋之余，哲平不禁回想起与理子的点点滴滴。他回到最初遇上理子的地方，惊喜地发现理子也在那里。
